La reciente Ley de Delitos Económicos del Reino Unido de 1 de agosto de 2022 (Transparency and Enforcement Act), ha creado el nuevo Registro de Entidades Extranjeras (Oversea Entities Register), con el que el gobierno británico busca luchar contra el blanqueo de capitales realizado a través de propiedades en el país especialmente por parte de los oligarcas rusos. Es una de las medidas tomadas como respuesta a la invasión de Ucrania por parte de Rusia.
Conforme a esta Ley, las entidades extranjeras que deseen comprar, vender o transmitir propiedades o terrenos en el Reino Unido deberán registrase en el Registro Mercantil (Companies House) y declarar sus beneficiarios reales o sus directivos. Se aplicará en Inglaterra y Gales a las entidades extranjeras que compraron terrenos desde el 1 de enero de 1999 y en Escocia desde el 8 de diciembre de 2014. Antes del 31 de enero de 2023 deberán registrarse en el Registro Mercantil y declarar sus beneficiarios reales o directivos. Tratándose de Irlanda del Norte se aplica a las adquisiciones de terrenos a partir del 1 de enero de 2022. También deberán registrarse las entidades que enajenaron terrenos desde el 28 de febrero de 2022.
Tras registrarse en el Registro Mercantil, la entidad extranjera obtendrá una identificación de entidad extranjera, que deberá presentar en el Registro de la Propiedad cuando realice transacciones inmobiliarias en el Reino Unido. Todo ello conducirá a una mayor transparencia que permitirá a las autoridades encargadas de la lucha contra el fraude y el blanqueo de dinero investigar la riqueza sospechosa de manera más eficaz.
El incumplimiento de estas obligaciones está sancionado con multas de hasta 2.500 libras por día y penas de prisión de hasta cinco años, así como con restricciones para realizar transacciones inmobiliarias en el país.
¿Qué se entiende por entidades extranjeras?
Toda entidad legal, empresa u otra organización, con personalidad jurídica y regida por la Ley de un país o territorio fuera del Reino Unido.
¿Qué se entiende por beneficiario efectivo?
Una persona física o jurídica, gobierno o autoridad pública, un fideicomisario de un fidecomiso o un miembro de una empresa o asociación sin personalidad jurídica bajo su ley aplicable, siempre que ostente más del 25% del capital de la entidad o de los derechos de voto, el derecho a nombrar o a cesar a los miembros de los órganos directivos, o ejerzan una influencia significativa o control sobre la empresa.
¿Qué información hay que proporcionar al registro mercantil?
- Información relativa a la entidad: datos identificativos, correo electrónico, forma jurídica y ley aplicable, registro y número de registro.
- Información relativa al agente regulado en el Reino Unido que realizó los controles de verificación de todos los beneficiarios reales y directivos de la entidad: los agentes pueden ser personas físicas o jurídicas (instituciones financieras, abogados, auditores, agentes inmobiliarios, etc..). Deben obtener un código de garantía de agentes de Companies House, que les autorizará para presentar declaraciones de controles de verificación de entidades extranjeras. Deben tener su sede en el Reino Unido y están supervisados conforme a la legislación de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo. Han de comunicar al Registro Mercantil su nombre, domicilio y correo electrónico, su organismo supervisor, su número de antiblanqueo, la fecha en la que se completaron los controles de verificación y su código de garantía de agente.
- Información relativa al beneficiario real o efectivo: se harán constar los datos identificativos de cada beneficiario, según sea persona física o jurídica, gobierno o autoridad pública y, en su caso, la forma jurídica y registro, la fecha en que se convirtió en beneficiario efectivo y la naturaleza del control. Si no se puede identificar al beneficiario real o efectivo se declararán los datos personales de los directivos o miembros del órgano de administración, especificando el cargo y sus funciones. Tratándose de fideicomisos se declararán los beneficiarios actuales y pasados, los fideicomitentes, los otorgantes y las personas interesadas.
Control de verificación y declaración del control
El control de verificación se realiza por el agente regulado, debiendo completarse no más de tres meses antes de que se registre la entidad extranjera.
La declaración del control de verificación para registrar la entidad extranjera podrá realizarla el mismo agente regulado. En otro caso, deberá completarse una declaración de control, mediante un formulario que se remitirá en forma electrónica al Registro mercantil.
El Registro mercantil, revisará la declaración y la solicitud de registro y si ésta es admitida se publicarán los datos de la entidad extranjera y sus beneficiarios efectivos en el Registro mercantil, comunicándose a la misma su identificación como entidad extranjera, la cual deberá presentarse en el Registro de la propiedad cada vez que la entidad venda o compre terrenos o propiedades en el Reino Unido. La tarifa del registro son 100 libras esterlinas. En caso de rechazo de la solicitud del registro se informará al interesado de cómo ha de proceder.
La información del Registro de Entidades Extranjeras deberá actualizarse anualmente para informar de cualquier cambio o confirmar que la información del Registro sigue siendo correcta.
En caso de que la entidad extranjera deje de ser propietaria registrada de terrenos o propiedades en el Reino Unido podrá solicitar su eliminación del Registro.
En definitiva, la nueva legislación británica supone un reforzamiento de las funciones de la Companies House en la lucha contra el fraude, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y, en general, contra los delitos económicos, siguiendo la línea ya iniciada por el Libro Blanco para la Reforma de la Companies House de febrero de este año. Y esa misma es la línea que han de seguir en España el futuro Registro Central de Titularidades Reales, así como las declaraciones de titularidad real que acompañan a los depósitos de cuentas anuales de los Registro mercantiles. Siguiendo el sistema británico, las entidades extranjeras que adquieran o enajenen inmuebles en España, o incluso acciones o participaciones de empresas españolas, podrían inscribirse en un registro especial que se llevaría en los correspondientes registros mercantiles, declarando sus beneficiarios efectivos, y remitiéndose los datos de cada registro al Registro Central de Titularidades Reales donde se formaría un Registro Central de Entidades Extranjeras similar al británico, asignándoseles un número de identificación de entidad extranjera en los términos examinados. Todo ello completaría y reforzaría significativamente el sistema español de lucha contra el fraude, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.
