En las sociedades democráticas, en las que uno de los principios fundamentales es la economía de mercado y, por lo tanto, la libertad de empresa, las sociedades constituyen una forma esencial para el desarrollo económico y, consecuentemente, para el bienestar social.
El Estado moderno regula la constitución de sociedades, con más o menos rigorismo legislativo, en función de sus concepciones sobre la intervención de la economía y sus tradiciones legislativas. Sin embargo, a pesar de esos condicionantes regulatorios, la tendencia mayoritaria en el mundo libre es favorecer la constitución societaria con normas flexibles que, si bien respetan la seguridad jurídica del tráfico, simplifican los requisitos y procedimientos constitutivos.
El ordenamiento jurídico español responde a estas ideas al establecer un sistema reglado para la constitución societaria (Código de Comercio, Ley de Sociedades de Capital, Legislación del Registro Mercantil, entre otras) pero basado en criterios de enorme flexibilidad como la constitución exprés de sociedades, la utilización de estatutos tipo y procedimientos telemáticos para el acceso a Notaría y Registros Mercantiles, etc.
Dentro de los procedimientos que facilitan la constitución societaria, se encuentra el requisito de la obtención de la denominación social – el nombre que identifica a la sociedad en el tráfico jurídico-, distinta de las marcas o nombres comerciales que se refieren a los productos que coloca la sociedad en el mercado y que afectan básicamente a la clientela.
Denominación: ha de ser única
La denominación social en nuestro sistema se caracteriza porque es única para cada sociedad, sin poder coincidir con otra denominación societaria preexistente y ello con la finalidad de evitar confusiones financieras, productivas y fiscales. En los países en que no se regula la denominación social única, –cualquier sociedad puede denominarse como quieran sus fundadores-, los conflictos identitarios se resuelven en vía judicial, a posteriori de la constitución social, con las graves consecuencias que a veces se producen como cierre de la empresa, paralización de la actividad comercial, etc., hasta que los procedimientos judiciales se resuelven.
Medios para obtener la denominación: el Registro Mercantil Central
El control de las denominaciones sociales está encomendado en nuestro país al Registro Mercantil Central (en adelante RMC) mediante una base de datos con más de seis millones de denominaciones activas, evitándose así que otra sociedad pueda constituirse con una denominación igual o muy similar a la que ya funciona en el tráfico.Las denominaciones pueden obtenerse por tres medios: presencialmente en el Registro, solicitándola por correo o mensajería y telemáticamente, bien sometiéndose a la previa calificación registral o bien mediante la bolsa de denominaciones.
Plazo de respuesta: de pocos minutos a 24 horas
Cualquier solicitud se tramita en el plazo máximo de 24 horas, salvo en el caso de la bolsa de denominaciones cuya obtención es instantánea, a través de la página del Registro www.rmc.es. La bolsa de denominaciones obtuvo carta de naturaleza con la Ley de apoyo a los emprendedores y su internacionalización de 27 de septiembre de 2013 aunque ya había tenido antecedentes con menciones que no llegaron a fructificar, asíla Ley de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y la Ley de Sociedades de Capital. Finalmente el Real Decreto de 29 de mayo de 2015 y la Resolución de la, entonces, Dirección General de los Registros y el Notariado de 15 de septiembre de 2015 relanzaron definitivamente el proyecto que se ha desarrollado íntegramente en el RMC.
Características y funcionamiento de la Bolsa de Denominaciones
- La bolsa está constituida por 1.500 denominaciones sociales, que se reponen continuamente. Todas ellas estáncalificadas previamente por el registrador y bloqueadas, por lo que no pueden ser conseguidas fuera del sistema de la bolsa de denominaciones.
- El funcionamiento es muy sencillo: elegida una denominación,- lo que se puede hacer varias veces para obtener todas las denominaciones que se necesiten-,a través de la página web se entra en su apartado correspondiente, pudiéndose visualizar todas las denominaciones que la integran hasta elegir la que más guste. Esta certificación se integra en una certificación firmada por el registrador que contiene, entre otros extremos, la fecha de su expedición que coincide con la de su obtención a los efectos de inicio de los plazos de caducidad, que son de tres meses para el otorgamiento de escritura de constitución social y otros tres meses para su inscripción en el Registro Mercantil competente, quedando reservada la denominación elegida por un plazo total de seis meses.
- Como, por exigencia legal, es necesario que la certificación esté firmada por el registrador en la fecha que se expide y figure vinculada a una persona física o jurídica que vaya a ser un socio constituyente de la futura sociedad, se obtendrá un segundo documento en el que constarán los datos necesarios para la validez dela certificación. Ambos documentos, la certificación propiamente dicha y el documento de vinculación al titular, constituyen la reserva de denominación que servirá para constituir la sociedad.
- Cumplidos todos los sencillos trámites que constan en la página web del RMC, el interesado recibirá en su ordenador toda la documentación en un plazo que no va más allá de 2 a 4 minutos.
En la era informática en la que vivimos, en la que cada vez se va imponiendo con más fuerza la documentación electrónica en el ámbito del Derecho de sociedades y particularmente a efectos de la inscripción en el Registro Mercantil, la Bolsa de denominaciones, una gran desconocida en su todavía corta existencia, constituye un instrumento ágil y eficaz, de fácil manejo y utilísimo para la constitución urgente de sociedades.
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