Cuando una startup levanta inversión, la mayoría de los fundadores se centra en la valoración, el porcentaje que diluye y el capital que entra en caja. Sin embargo, uno de los elementos más determinantes para su futuro suele pasar desapercibido: el tipo de acciones preferentes que firman.
Las cláusulas de liquidación preferente, especialmente si son participativas o no participativas, pueden cambiar radicalmente cuánto dinero recibe un emprendedor en un exit. Dos startups con la misma valoración y el mismo precio de venta pueden generar resultados muy distintos para sus fundadores solo por esta diferencia contractual.
Según estudios de DocSend y PitchBook, más del 60% de los fundadores no entiende completamente las implicaciones de estas cláusulas cuando firma su primera ronda. Esta guía práctica explica cómo funcionan, cómo impactan en tu bolsillo y cómo negociar mejor para proteger tu futuro.
Qué son las acciones preferentes y por qué importan tanto en un exit
Las acciones preferentes son el tipo de participaciones que suelen recibir los inversores en rondas de venture capital. Estas acciones otorgan derechos especiales frente a los fundadores y otros socios.
Uno de los derechos más relevantes es la preferencia de liquidación, que determina quién cobra primero cuando la empresa se vende o se liquida.
No se trata solo de proteger al inversor, sino de definir cómo se reparte el riesgo y el retorno. En la práctica, esta cláusula decide quién gana realmente en una salida.
Según NVCA, más del 90% de las rondas incluyen alguna forma de preferencia.
Para entender su importancia, conviene analizar:
- Prioridad de cobro: La prioridad de cobro significa que, en caso de venta o liquidación de la empresa, los inversores con acciones preferentes recuperan su dinero antes que los fundadores y los accionistas ordinarios. Este mecanismo protege al inversor frente a escenarios negativos, pero también puede reducir drásticamente lo que recibe el equipo si el exit no es elevado. Muchos emprendedores solo descubren su impacto cuando ya es demasiado tarde, al ver cómo gran parte del precio de venta se destina primero a cubrir estas preferencias.
- Condiciones de salida: Las acciones preferentes solo despliegan todo su efecto cuando ocurre un evento de liquidez, como una venta, una fusión o una liquidación. Durante la vida normal de la startup, estas cláusulas suelen pasar desapercibidas. Sin embargo, en el momento clave del exit determinan el reparto final. Por eso es fundamental analizarlas desde el primer día, pensando en el final del camino y no solo en la siguiente ronda.
- Impacto acumulativo: Cada ronda de financiación suele incorporar su propia preferencia de liquidación. Cuando una startup levanta varias rondas, estas preferencias se suman y se colocan en cascada. Esto puede provocar que, incluso con una venta aparentemente exitosa, apenas quede retorno para los fundadores. El impacto acumulativo es uno de los riesgos más infravalorados en la gestión financiera de startups.
- Relación con la valoración: Una valoración alta puede resultar muy atractiva a corto plazo, pero pierde sentido si va acompañada de cláusulas agresivas. En muchos casos, aceptar una valoración más baja con términos justos genera mayor retorno final. La obsesión por “subir la valoración” lleva a muchos emprendedores a firmar acuerdos que, en la práctica, reducen su participación real en el éxito futuro.
- Asimetría de información: Existe una clara diferencia de experiencia entre inversores profesionales y fundadores primerizos. Mientras los fondos negocian estas cláusulas a diario, muchos emprendedores las firman por primera vez. Esta asimetría provoca que acepten condiciones sin comprender plenamente sus consecuencias. Reducir esta brecha mediante asesoramiento especializado y formación financiera es clave para proteger el valor creado.
Preferencia no participativa: el modelo más equilibrado
La preferencia no participativa es la forma más estándar y equilibrada de proteger al inversor. En este modelo, el inversor debe elegir entre dos opciones al producirse un exit.
Puede recuperar su inversión inicial (normalmente multiplicada por 1x) o convertir sus acciones en ordinarias y cobrar como un socio más.
Nunca puede hacer ambas cosas. Esto limita el riesgo de que el inversor “cobre dos veces”. Es el modelo más alineado con el crecimiento.
Según Carta, más del 55% de las rondas seed usan este formato.
Este modelo funciona así:
- Opción de recuperación: La opción de recuperación permite al inversor cobrar primero su inversión inicial, normalmente multiplicada por 1x, en aquellos escenarios donde la venta de la empresa no genera un gran retorno. Este mecanismo protege su capital frente a pérdidas, pero sin penalizar excesivamente al fundador. En exits modestos, esta opción garantiza estabilidad al inversor sin eliminar completamente el incentivo del equipo.
- Opción de conversión: Cuando el exit es suficientemente alto, el inversor puede convertir sus acciones preferentes en acciones ordinarias y participar en el reparto proporcional junto al resto de socios. En este escenario, renuncia a su preferencia inicial para beneficiarse del crecimiento global. Esta opción alinea sus intereses con los del fundador, ya que ambos ganan más cuanto mayor sea el valor generado.
- No doble beneficio: En la preferencia no participativa, el inversor debe elegir entre recuperar su inversión o convertir, pero nunca puede hacer ambas cosas simultáneamente. Esto evita el llamado “double dip” y limita el poder financiero del fondo en el reparto final. Esta característica es clave para mantener un equilibrio justo entre protección del capital y reparto del éxito.
- Incentivo al crecimiento: Este modelo fomenta que el inversor apoye activamente el crecimiento de la empresa, ya que solo obtiene retornos extraordinarios si el proyecto alcanza un gran valor. No existe un beneficio garantizado más allá de la recuperación básica. Por tanto, el fondo tiene un fuerte incentivo para aportar red, conocimiento y apoyo estratégico real.
- Alineación de intereses: La preferencia no participativa crea una relación más sana entre fundadores e inversores, ya que ambos dependen del mismo objetivo: maximizar el valor de la empresa. No hay escenarios donde uno gane mucho mientras el otro apenas recibe nada. Esta alineación reduce conflictos, mejora la colaboración y favorece decisiones orientadas al largo plazo.
Preferencia participativa: cuando el inversor cobra dos veces
En la preferencia participativa, el inversor no tiene que elegir. Primero recupera su inversión y luego participa en el reparto como accionista.
Esto se conoce como “double dip”.
Este modelo protege fuertemente al fondo, pero penaliza al fundador.
Es más habitual en rondas tardías o en mercados bajistas.
También aparece cuando el emprendedor tiene poca capacidad negociadora.
Según PitchBook, su uso aumenta en épocas de crisis.
Este tipo de preferencia implica:
- Recuperación inicial garantizada: En la preferencia participativa, el inversor tiene asegurado recuperar primero su inversión inicial antes de cualquier reparto. Normalmente se trata de un múltiplo de 1x, aunque en algunos casos puede ser superior. Esto significa que, pase lo que pase en el exit, el fondo recupera su capital antes que el equipo fundador. Para el emprendedor, este mecanismo reduce significativamente el margen de ganancia en ventas moderadas.
- Participación posterior: Una vez recuperada su inversión, el inversor vuelve a entrar en el reparto como accionista ordinario, participando según su porcentaje. Esto provoca el llamado “doble cobro”, ya que primero cobra como preferente y después como socio. En la práctica, este sistema concentra una parte desproporcionada del valor generado en manos del fondo, especialmente en exits medios.
- Reducción del retorno fundador: El principal efecto de la preferencia participativa es la disminución directa del beneficio del fundador. Aunque la empresa se venda por una cantidad aparentemente positiva, el reparto puede dejar al equipo con una parte mucho menor de lo esperado. Esto genera frustración, sensación de injusticia y, en algunos casos, desmotivación tras años de trabajo.
- Menor incentivo emocional: Cuando los fundadores perciben que gran parte del valor creado irá al inversor independientemente del resultado, su implicación emocional puede verse afectada. El esfuerzo adicional para maximizar el exit pierde atractivo si el upside personal está limitado. A largo plazo, esto puede impactar en la toma de decisiones estratégicas y en la ambición del proyecto.
- Riesgo en exits medios: La preferencia participativa es especialmente dañina en ventas intermedias, que son, estadísticamente, las más frecuentes en startups. En estos escenarios, la empresa no fracasa, pero tampoco alcanza cifras extraordinarias. Es precisamente ahí donde el doble cobro del inversor absorbe gran parte del valor, dejando a los fundadores con retornos muy inferiores a los esperados.
Ejemplos prácticos: cómo cambia tu resultado según la cláusula
Muchos fundadores entienden estas cláusulas solo cuando ven números reales. Los ejemplos muestran su impacto inmediato.
Imagina una startup con 1M€ levantado por un fondo al 20% y una venta por 5M€.
- Con preferencia no participativa, el fondo elige cobrar 1M€ o el 20% de 5M€ (1M€). Resultado: empate.
- Con participativa, cobra 1M€ y luego el 20% del resto.
La diferencia puede ser enorme.
Según el Silicon Valley Bank, estas cláusulas reducen hasta un 30% el retorno fundador.
Para interpretar estos escenarios, conviene fijarse en:
- Exits pequeños: La preferencia protege al inversor, casi no queda para el fundador.
- Exits medios: Es donde más penaliza la participativa.
- Exits grandes: El impacto se diluye, pero sigue existiendo.
- Múltiples rondas: El efecto se acumula.
- Topes (caps): A veces se limita el impacto máximo.
Cómo negociar estas cláusulas sin romper la ronda
Muchos fundadores aceptan malas condiciones por miedo a perder la inversión. Sin embargo, la mayoría de cláusulas se negocia.
El secreto está en hacerlo con datos, preparación y timing adecuado.
Negociar no es confrontar, es alinear intereses.
Además, los fondos respetan a fundadores informados.
Según First Round Capital, los fundadores preparados negocian mejores términos en el 40% de los casos.
Para negociar mejor, conviene trabajar:
- Conocimiento previo: Entender términos de recaudación de fondos antes de recibir la oferta.
- Benchmarking: Comparar con rondas similares.
- Apoyo legal especializado: Abogados startup-friendly marcan diferencia.
- Negociación gradual: No atacar todo a la vez.
- Enfoque win-win: Negociar mostrando beneficios mutuos.
Herramientas para analizar y simular escenarios de salida
La tecnología permite hoy simular escenarios de exit antes de firmar. No usarla es asumir riesgos innecesarios.
Estas herramientas ayudan a visualizar el impacto real de cada cláusula. Además, facilitan conversaciones con socios e inversores.
Según Gartner, las startups que modelan salidas negocian mejor.
Para profesionalizar este análisis, conviene apoyarse en:
- Carta: Gestión de cap table y simulaciones.
- Pulley: Modelado de rondas y exits.
- Captable.io: Visualización accionarial.
- Eqvista: Análisis de dilución.
- DocSend: Preparación de data rooms financieros.
Errores frecuentes que destruyen el retorno del fundador
La mayoría de pérdidas en exits no se produce por malas ventas, sino por malas decisiones previas. Muchos errores se repiten sistemáticamente.
Evitar estos fallos protege años de trabajo y la prevención es clave.
Según CB Insights, los errores financieros explican gran parte del fracaso en exits.
Los más comunes son:
- Aceptar participativas sin límite: Uno de los errores más graves es aceptar cláusulas participativas sin ningún tipo de tope o “cap”. Esto significa que el inversor puede seguir acumulando retorno independientemente del tamaño del exit. En escenarios de venta media o incluso alta, esta estructura puede absorber una parte desproporcionada del valor creado. Muchos fundadores firman estos términos por urgencia de financiación sin analizar su impacto real a largo plazo.
- Ignorar acumulación de preferencias: Cada ronda de financiación suele incorporar su propia preferencia de liquidación. Cuando no se controla este efecto, las preferencias se van apilando en cascada. En el momento del exit, varios inversores cobran antes que el fundador, reduciendo drásticamente su parte. Este fenómeno explica por qué algunas startups “exitosas” terminan dejando retornos mínimos al equipo original.
- No simular escenarios: Firmar términos sin haber realizado simulaciones financieras es una forma de jugar a ciegas. Muchos emprendedores desconocen cómo variará su retorno según distintos precios de venta. Sin modelos previos, es imposible valorar si una cláusula es aceptable o peligrosa. La simulación permite anticipar sorpresas desagradables y negociar con argumentos objetivos.
- Firmar sin asesoramiento: Intentar ahorrar en abogados especializados o asesores financieros suele salir caro. Los contratos de inversión contienen matices complejos que no son evidentes para perfiles no expertos. Sin acompañamiento profesional, los fundadores quedan en clara desventaja frente a inversores experimentados. Un buen asesor suele generar más valor del que cuesta.
- Priorizar valoración sobre términos: Obsesionarse con lograr una valoración alta es uno de los errores más comunes. Muchos emprendedores aceptan condiciones duras a cambio de una cifra atractiva en titulares. Sin embargo, una valoración inflada con malas cláusulas reduce el retorno real en el exit. A largo plazo, es preferible un acuerdo equilibrado que proteja el upside del fundador.
En definitiva, las acciones preferentes no son un detalle legal secundario: son uno de los factores que más influyen en cuánto gana un fundador al vender su empresa. Entender la diferencia entre participativas y no participativas es esencial para proteger años de esfuerzo.
Las startups que negocian bien sus términos desde el inicio mantienen más control, más motivación y mayor retorno. No se trata de rechazar inversores, sino de construir relaciones equilibradas.
Invertir tiempo en comprender estas cláusulas es una de las decisiones financieras más rentables que puede tomar un emprendedor. Porque el verdadero éxito no es solo vender, sino cobrar justamente.
