Los pasados días 14, 15 y 16 de junio tuvo lugar en Madrid el Congreso de la Asociación Europea de Registros Mercantiles (EBRA, por sus siglas en inglés), organizado en esta ocasión con gran éxito por la vocalía de Asuntos de la UE del Colegio de Registradores de España (CORPME) que reunió en la capital española a representantes de los distintos registros mercantiles europeos, así como invitados de otros países. En total, concurrieron más de un centenar de congresistas.
La Directiva de la UE 1132/2017 (modificada por la 1151/2019 y la 2019/2021) establece que en todos los Estados de la UE habrá un registro mercantil o de sociedades en el que se abrirá un folio o expediente a cada sociedad mercantil y empresario individual, que deberán inscribirse obligatoriamente en dicho registro, obligando, además, a la interconexión de todos los registros europeos a través del sistema BRIS (Business Registers Interconnection System), ya previsto en una anterior Directiva de 2012.
Es decir, el Registro Mercantil, cualquiera que sea el nombre con el que se le conozca, es una institución que existe en todos los países de la UE, si bien con características propias en cada país. La propia Directiva 1132 recalca que no es finalidad de esta la armonización de los sistemas nacionales de registros mercantiles, respetando los distintos sistemas de gestión, almacenamiento de datos, tasas o aranceles y revelación de información a efectos internos. No obstante, se observa en la actualidad una corriente en Europa en favor de la configuración de los registros mercantiles como registros jurídicos o de derechos y no simples registros de documentos o depósito. En este punto, cabe destacar el Libro Blanco para la Transparencia Corporativa y la Reforma del Registro (Companies House) publicado en Reino Unido en febrero de este año donde se recomienda reforzar las facultades calificadoras de registrador para obtener una información societaria y financiera de mejor calidad, para hacer más efectiva la lucha contra el fraude, el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo y dar más seguridad a las transacciones económicas.
En España, el Registro Mercantil es una institución con más de 130 años de existencia, establecido en todas las capitales de provincia, y en las Islas Baleares y Canarias, bajo la dependencia del Ministerio de Justicia, a través de la Dirección General de Seguridad jurídica y Fe pública.
El Registro Mercantil garantiza la seguridad y celeridad del tráfico mercantil, en virtud de los principios de legalidad, legitimación y fe pública que rigen su funcionamiento:
- El principio de legalidad encomienda en exclusiva al registrador el control de la legalidad de todos los documentos, públicos y privados, en papel o electrónicos, que acceden al registro, a través de la calificación de las formas y contenido de dichos documentos y de la capacidad y legitimación de quienes los otorgan o suscriben.
- Consecuencia del principio de legalidad, es el de legitimación, en virtud del cual el contenido del registro se presume exacto y válido, produciendo sus efectos erga omnes en tanto no se declare judicialmente su nulidad.
- Y, finalmente, en virtud del principio de publicidad, el Registro Mercantil es público para todo aquel que tenga interés en conocer su contenido. Contenido que será oponible a los terceros de buena fe desde su publicación en el BORME. Y haciéndose efectiva la publicidad mediante nota simple informativa o certificación registral.
Como ha puesto de relieve la reciente Conferencia de EBRA, la armonización internacional de los sistemas registrales, clave en la lucha contra el blanqueo de capitales, es imparable y la institución del Registro Mercantil ejerce un control de la legalidad eficaz que otorga seguridad al mercado europeo. En palabras de la Decana del CORPME en el discurso de apertura de la Conferencia, es el carácter de “autoridad pública” de los registradores, reconocido por el TJUE, lo que otorga potentes efectos a las resoluciones registrales acordando o denegando la inscripción, siendo el control de la legalidad realizado por el registrador lo que proporciona calidad a los datos registrales y dota de fe pública a los mismos. Asimismo, destacó que, en un contexto marcado por la pandemia Covid y la guerra de Ucrania, los registros mercantiles se han revelado como un potente instrumento en la lucha contra el blanqueo de capitales, pues la mayoría permiten conocer los verdaderos titulares tras la persona jurídica, ya sea por la constancia registral de las transmisiones de participaciones societarias ya sea porque el libro de socios se custodia en el propio registro. Medidas ambas reclamadas por los registradores españoles para nuestro país donde la titularidad real accede a los registros mercantiles en la actualidad por la declaración del administrador con ocasión del depósito de cuentas, si bien parece que el futuro RD regulador del Registro Central de Titularidades Reales va a prever las necesarias declaraciones actualizadoras de dicha titularidad. Y, en tal sentido, se ha insistido en la necesaria colaboración de los registros a través delos sistemas BRIS y BORIS (de interconexión de los registros de titular real o último beneficiario).
En diferentes mesas, la Conferencia de EBRA abordó temas como la prevención del crimen y el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, la digitalización de la Company Law y su impacto en los registros mercantiles, la interconexión de los registros mercantiles en Europa y la publicidad registral y, finalmente, el conflicto de Ucrania y los registros mercantiles en Europa. Hubo también distintos grupos de trabajo sobre Company Law y apertura de datos del sector público y sobre titulares reales (Beneficial Owner).
El próximo Congreso quedó convocado para junio de 2023 en París y esperamos que se celebre con el mismo éxito que el que acaba de tener lugar en Madrid. Gracias al CORPME y, en especial, a Enrique Maside y todo el personal de la vocalía de asuntos europeos por la excepcional organización y desarrollo de la conferencia.
