El próximo día 30 de abril finaliza, con carácter general (caso de finalización del ejercicio contable el 31 de diciembre), el plazo para llevar a cabo la legalización de los libros de los empresarios en los Registros Mercantiles.
Los empresarios individuales y las compañías mercantiles están obligados a legalizar los libros señalados por el artículo 27 del Código de Comercio como “de llevanza obligatoria”. Se trata de una obligación legal con la que se intenta conseguir el mayor grado de autenticidad de la contabilidad y de las actas de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles, evitando que se adapten a conveniencia del empresario en función de circunstancias posteriores.
Los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios son de tres tipos:
- Libros contables: Libro diario, Libro de inventarios y cuentas anuales. Los empresarios tienen la obligación legal de llevar este tipo de libros de forma ordenada, como un instrumento de control de las actuaciones de los empresarios y las sociedades mercantiles, permitiendo un seguimiento cronológico de todas las operaciones. El Libro Mayor no ha sido catalogado como obligatorio, pero al ser la base para la configuración del balance de situación su llevanza es imprescindible.
- Libros societarios: Libro de Actas de los órganos colegiados, Libro Registro de Socios (SL), Libro de Acciones Nominativas (SA), Libro de Contratos del Socio Único en la sociedad unipersonal y el Libro de Actas de las Decisiones del Socio Único. Estos, a pesar de no constituir instrumentos formales al servicio de la práctica contable, se conciben para registrar determinados aspectos decisivos en la vida societaria.
- Otros libros: exigidos por la legislación fiscal y laboral, los cuales pueden ser igualmente objeto de legalización en el Registro Mercantil.
Con la llegada de la “nueva era digital”, las modificaciones legales aprobadas por el legislador han ido encaminadas a conseguir una completa digitalización de todas las oficinas y administraciones públicas. Es por ello que la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, introdujo la obligación de legalizar los libros de los empresarios en el Registro Mercantil de forma telemática tras su cumplimentación en formato electrónico. Se eliminó, por tanto, la posibilidad de una legalización previa de libros en blanco como hasta entonces existía, con lo que este sistema, unido a la exigencia de empleo de sistemas de firma electrónica reconocida, han aportado al procedimiento un importante refuerzo de la seguridad jurídica.
El sistema instaurado por la ley mencionada y desarrollado por las dos instrucciones de la DGRN de febrero y julio de 2015 es, en síntesis, el siguiente:
Con carácter general:
- Los libros de llevanza obligatoria han de cumplimentarse en soporte electrónico.
- Han de ser legalizados tras su cumplimentación dentro de los cuatro meses siguientes al cierre social (como normal general, hasta el día 30 de abril, para todas aquellas sociedades cuyo ejercicio social coincide con el año natural).
- Han de ser presentados telemáticamente en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio del empresario.
- Esta legalización telemática se debe realizar mediante el programa Legalia del CORPME. (Seleccionar la opción “Legalización de libros” y en el apartado Programas descargar el programa pulsando sobre “Legalización digital de libros Legalia”)
- Excepcionalmente y por problemas técnicos, cuando no sea posible la legalización telemática se permite la presentación mediante dispositivos de almacenamiento de datos.
Trámites
- El registrador debe comprobar el cumplimiento de los requisitos necesarios para proceder a la legalización de los libros. El registrador debe:
Proceder al borrado inmediato del archivo una vez legalizado o una vez caducado el asiento de presentación si no se han subsanado los defectos, de forma que se garantice la confidencialidad y seguridad de los archivos. - Certificar del Libro Diario y del Libro de Legalizaciones reflejándose la circunstancia de haberse practicado la legalización.
Certificación Registral y prueba de la legalización
- Se debe acompañar el archivo electrónico en su día legalizado y de cuya huella digital quede constancia en el RM.
- Será solicitada por el Juez a petición del empresario o si en el procedimiento se considera necesario
- El registrador certificará que los ficheros contenidos en el soporte se corresponden con los libros legalizados por generar la misma huella digital.
- Se procederá a la impresión del archivo presentado. El conjunto formado por la impresión así realizada y la certificación tiene el valor probatorio previsto en la Ley de Enjuiciamiento Civil (art 327 LEC) para los documentos privados.
Cuestiones técnicas
Las instrucciones de la DG abordan cuestiones técnicas relativas al cifrado de archivos y otras materias. La presentación de libros encriptados o cifrados no constituye defecto que impida la legalización cuando así interese al empresario por razones de confidencialidad y seguridad de los archivos. En estos casos, puede utilizar sobre cada fichero que desee encriptar alguno de los algoritmos disponibles en el mercado y que sean habilitados en la plataforma del CORPME.
