Una de las grandes novedades que introduce la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de mayo de 2023 en materia de cuentas anuales es en relación con la Declaración de Identificación del Titular Real (hoja TR).
Desde el Colegio de Registradores vamos a llevar a cabo una serie de publicaciones relacionadas con esta materia, con lo que pretendemos dar unas breves indicaciones que faciliten la cumplimentación de dicha obligación.
A este respecto vamos a dividir las publicaciones en base a tres aspectos de la cumplimentación de la Declaración de Identificación del TR:
- Identificación del Titular Real. Indicación de si somos sujeto obligado a Identificar el Titular Real, y si en base a la fecha de aprobación de las cuentas esa obligación es nueva o no.
- Titular Real persona física: % de participación.
- Detalle de las sociedades y de las participaciones de las sociedades que intervienen en la cadena de control.
Estas líneas van dedicadas al primero de los puntos a tratar.
Identificación del Titular Real, en adelante TR.
Si hemos contestado (SI) a que somos una sociedad obligada a presentar la identificación del TR por no cotizar en un mercado regulado de la UE o de un país tercero equivalente -casilla 1 del formulario- a continuación deberemos responder SI, a la pregunta de si es la primera vez o actualizamos los datos de identificación del titular real -casilla 2 del formulario-, Indicar que, estamos obligados, en todo caso, a cumplimentar la hoja del TR, aunque dicho Titular no haya sufrido modificación con respecto al año anterior. Los propios modelos en sus instrucciones nos indican que “el cumplimiento de esta hoja tiene carácter obligatorio en todo caso”, obligación que no es novedosa porque ya existía en la declaración del pasado año.
En la casilla 3 del formulario, se indicará el tipo de actualización de los datos de identificación del TR, debiendo elegir entre:
- Primera presentación: Se identifica al TR por primera vez, ejem. Empresas de reciente creación que presentan por primera vez cuentas anuales.
- Actualización: Se ha presentado la declaración del TR en ejercicios anteriores. Con independencia de que haya cambiado o no la hoja debe cumplimentarse en todo caso, como señalamos.
- Rectificación: Lo utilizamos cuando tengamos que corregir algún dato del TR que se haya presentado anteriormente con respecto a este ejercicio.
Finalmente, en cuanto a la fecha de efectos o fecha a la que debe referirse la declaración de titular real, podremos encontrar dos supuestos:
- Supuesto general: Indicaremos la fecha de la aprobación de las cuentas.
- Supuesto especial consecuencia de una modificación o cambio posterior (a la fecha de aprobación de las cuentas anuales): consecuencia de esa modificación los administradores deberán presentar un nuevo modelo de declaración de titular real con indicación de la fecha en la que se ha producido dicho cambio. (ejemplo, la fecha de la escritura de fusión cuando el cambio sea consecuencia de una fusión, fecha de la transmisión de acciones o participaciones, etc.)
