¿Eres administrador de una sociedad y quieres cesar o renunciar al cargo? La dimisión o renuncia del administrador es un acto unilateral. Por lo tanto, no precisa de aceptación de la sociedad, sino que surte efectos desde el momento en el que lo conoce, por lo cual debe notificarse a la misma.
¿Cuándo dicho cese tiene efectos frente a terceros?
La respuesta es que cuando dicho cese está inscrito en el Registro Mercantil.
Por ello, lógicamente, cuando el administrador de una sociedad cesa o renuncia busca que tal situación aparezca reflejada en el registro mercantil. De hecho, la inscripción del cese o dimisión del administrador resulta obligatoria en virtud de lo dispuesto en los artículos 22.1 Código de Comercio y 147.1-148 RRM.
Pero, en ocasiones, dicha inscripción no puede llevarse a cabo si cuando vamos a hacer esta gestión nos encontramos que la hoja registral está cerrada (sanción que consiste en la negación a inscribir un acto de una sociedad en el Registro Mercantil), lo que puede conllevar que no se pueda efectuar dicha inscripción.
¿Cuándo se puede inscribir el cese del administrador?
En principio podremos inscribir el cese en las siguientes situaciones:
- La hoja registral de la sociedad esté abierta -supuesto más frecuente-.
- La hoja registral de la sociedad está cerrada por alguna de las siguientes causas:
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- Por falta de depósito de cuentas (art.378 RRM), en este supuesto podremos inscribir el cese, pero no el nuevo nombramiento.
- En el caso de una sociedad en situación de concurso, la ley establece la intervención o suspensiónde sus facultades, pero no su cese automático, pues si el concurso fuera levantado por cualquier circunstancia, ese administrador recobraría sus facultades. Por ello cabría la inscripción del cese o renuncia, afectando la suspensión o intervención al nuevo nombrado.
Casos en que no cabe la inscripción del cese de administrador
Son supuestos donde la sociedad tiene subsanar el motivo que ha generado el cierre porque en caso contrario no se podrá llevar a cabo ninguna inscripción en la hoja registral de la misma. En tales casos encontraríamos:
- Cuando se le haya revocado el NIF a la sociedad (DA 6ª LGT).
- Cuando la sociedad se encuentre en situación de Baja Provisional en el Índice de Entidades (art. 119.2 Ley del Impuesto de sociedades).
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