El Real Decreto-ley 4/2025, de 8 de abril, establece medidas urgentes para responder a la amenaza arancelaria impuesta por Estados Unidos y relanzar el comercio español. Dicho Real Decreto-ley introduce una serie de medidas urgentes con un notable impacto en el Derecho de Sociedades, particularmente en lo relativo al régimen de formulación y aprobación de las cuentas anuales por parte de los órganos sociales.
- Reformulación de cuentas anuales: flexibilización excepcional (D.A. 1ª)
Una de las medidas más relevantes para las empresas, especialmente, desde el punto de vista societario, es la moratoria de la suspensión de la causa de disolución por pérdidas provocadas por la COVID durante el ejercicio iniciado en 2025 con la posibilidad excepcional de reformular las cuentas anuales del ejercicio 2024. El Real Decreto-ley permite a los administradores sociales que ya hubieran formulado las cuentas a la fecha de la entrada en vigor de la norma, es decir, a 9 de abril de 2025, reformularlas dentro del mes siguiente, a fin de no tomar en consideración las pérdidas de los años 2020 y 2021 consecuencia de la COVID (art. 6 RDL)
Esta medida se configura como una ampliación excepcional del plazo ordinario previsto en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital -en adelante, LSC-, que impone un plazo de tres meses desde el cierre del ejercicio social para la formulación de las cuentas anuales. Aunque la LSC no contempla expresamente la reformulación de cuentas una vez formuladas, la jurisprudencia y la doctrina admiten esta posibilidad en circunstancias excepcionales, como se hizo durante la pandemia del COVI-19. El Real Decreto-ley 4/2025 otorga en su Disposición Adicional Primera la cobertura legal expresa de dicha reformulación.
El plazo para la reformulación de las cuentas será, como máximo, el 9 de mayo.
- Plazo para la celebración de la junta general de aprobación de las cuentas (D.A.1ª)
Como consecuencia de la reformulación, el plazo para la celebración de la Junta General Ordinaria (art. 164 LSC) se ve igualmente afectado. De acuerdo con la nueva disposición, la junta deberá reunirse en los tres meses siguientes a la nueva formulación o reformulación, garantizando así a los socios un margen temporal adecuado para analizar los nuevos documentos contables. (DA1ª).
El nuevo plazo máximo para aprobar las cuentas reformuladas será el 9 de agosto.
Consecuencia de lo anterior, el plazo máximo para el depósito de cuentas de cuentas reformuladas será el 9 de septiembre.
En el supuesto de la sociedad ya hubiera publicado antes de entrar en vigor este RD Ley la convocatoria de dicha Junta General para aprobar las cuentas anuales del ejercicio 2024, y no se hubiera celebrado, el órgano de administración podrá modificar (mediante el procedimiento estatutario de convocatoria o mediante anuncia en la web de dicha sociedad o, en su defecto, en el BORME) dicha convocatoria o revocar el acuerdo de la convocatoria anterior con una antelación mínima de 72 horas. En el supuesto de la revocación se procederá a efectuar nueva convocatoria dentro del mes siguiente a la reformulación.
Consideraciones finales
El Real Decreto-ley 4/2025 constituye un instrumento normativo excepcional que altera temporalmente elementos estructurales del Derecho de Sociedades. Al introducir una ventana para la reformulación de cuentas ya formuladas y modificar el cómputo de plazos legales para la celebración de la junta, pudiéndose observar la flexibilidad del marco societario ante circunstancias extraordinarias.
Corresponde a los órganos de administración que documenten de forma adecuada las razones de la reformulación, se aseguren del cumplimiento de los requisitos legales y comuniquen con transparencia estos cambios a los socios.
Finalmente, hay que recordar que el RDL4/2025 deberá ser convalidado en el Congreso en un plazo de 30 días desde su promulgación.
Plazos con y sin reformulación de cuentas
